新规解读∣证监会《关于加强私募投资基金监管的若干规定》

证监会于2020年12月30日在官网发布了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕71号）（简称“《若干规定》”），引发市场广泛关注与讨论。长富汇银投资基金管理（北京）有限公司及旗下一财长富资产管理有限公司等私募基金管理人子公司（以下简称“本公司”）积极组织全体员工进行学习探讨，并对《若干规定》主要内容及要点进行了梳理和解读。

本次发布的《若干规定》是自2014年证监会颁布《私募投资基金监督管理暂行办法》后首次以部门规范性文件形式发布的与私募基金行业相关的监管文件，该文主要目标是防范风险，加强监管，促进私募行业健康有序发展。全文共十四条，主要内容为：一是规范私募基金管理人名称、经营范围，并实行新老划断。二是优化对集团化私募基金管理人监管，实现扶优限劣。三是重申私募基金应当向合格投资者非公开募集。四是明确私募基金财产投资要求。五是强化私募基金管理人及从业人员等主体规范要求，规范开展关联交易。六是明确法律责任和过渡期安排。《若干规定》第六条再次强调了募集的十项禁止行为，包括禁止公开、夸大、片面宣传，禁止任何形式的保本保收益，不得向非合格投资者募集资金，宣传投向不得与合同约定不符，宣传材料不得虚假记载或重大遗漏，不得以备案、托管、政府出资等名义对增信手段进行不适当宣传等。此外，对于私募基金行业违法违规行为，《若干规定》按照“严重违规”、“一般性违规”和“逐步出清”三档，分别规定了采取行政监管措施、实施行政处罚、市场禁入、记入资本市场诚信数据库、要求整改、不得新增投资及存量有序出清等处罚或处理措施，进一步完善了对私募基金违法违规行为的监管手段，提高了违法违规成本。

值得注意的是，本次《若干规定》正式稿对2020年9月11日征求意见稿内容进行了几处合理调整，体现了监管机构正视市场呼声、减轻机构负担的科学立法定位。主要涉及以下内容：第一，删除了征求意见稿中的私募基金管理人需将注册地与主要办事机构所在地设于同一省级、计划单列市行政区域内的要求；第二，《若干规定》正式稿虽然没有对集团化运作的监管要求提出新标准，但是在《若干规定》起草说明中，证监会表示“允许同一主体设立两家以上私募基金管理人，但其应当如实说明设立多个管理人的合理性与必要性，披露各管理人业务分工，建立完善的合规风控制度，确保集团能够对其控制的各管理人说得清楚、控制得住、负的起责。对于能够建立良好内部治理和风控体系的集团化私募基金管理人，可给予差异化监管，实现扶优限劣”；第三，将原来基金财产用于借款、担保的限制，由“总额限制”修改为“余额限制”。即原来是多次借款、担保的总额合计不超过基金财产总额的20%，现在修改为借款和担保余额不得超过基金实缴出资总额的20%；第四，明确证监会管理的金融机构及其子公司从事私募基金业务，不受《若干规定》约束；第五，杜绝“一刀切”，按照合规要求的不同情形，明确了新老划断的安排。

《若干规定》是对私募基金领域风险事件的发生特点和处置经验的全面总结，不仅在防范化解私募基金行业风险方面具有重大意义，也充分体现了监管部门全面推动私募基金科学监管、分类监管、专业监管、持续监管的指导思想，对于推动私募基金行业规范化发展具有重要的战略意义。本公司倡议，包括私募基金管理人及其从业人员、广大投资者等私募基金市场各参与在内的主体，都应该广泛、深入学习并严格遵守《若干规定》的各项要求，共同促进私募基金行业的良性发展和规范运行。

《若干规定》全文详见：http://www.csrc.gov.cn/zjhpublic/zjh/202101/t20210108_390463.htm